张鲁下令开关投降，刘枫令张飞、罗成在此等候蜀军。
张鲁来到大帐会见刘枫，刘枫知道张鲁素来胆子小，也不吓唬他，这次投降张鲁的家人刘焉肯定不会放过。
“见过骠骑将军。”张鲁参拜到
“你就是张鲁，祖上可是天师张道陵。”刘枫
“祖父正事张道陵。”张鲁
“吾打算让你到敦煌弘扬道法，你可愿意。”刘枫
张鲁没想到刘枫会是这种打算，刚刚黄巾张角就是黄巾道的。
“愿意。”张鲁答到
刘枫根本不想佛教以后在自己国家一人独大，所以必须扶持道教。敦煌已经出现和尚了，跟随商人前来宣传佛法。刘枫极力压制他们在敦煌，如果大部分人都去当和尚谁来当兵。让张鲁去压制一下佛教也好。
“来人护送张天师到敦煌，让敦煌太守曹邴帮助修建道观宣传，跟异族商人宣传一下道教。”刘枫
蜀军到达阳平关时，关上已经插上凉州旗帜，严彦大骂张鲁卖主求荣。飞马报与刘焉。
由于刘焉可能与张鲁母亲有不正当关系所以并未杀害张鲁家人。
咚！咚！咚！
关下弥漫战鼓之声，探子报与张飞蜀军在关下挑战。
严彦关下大骂：“刘枫小儿，无故犯我州郡，快快下关受死。”
张飞披甲上阵大喊到：“匹夫受死。”
两人战至一起，刀、矛碰撞发出，叮！叮！叮！的响声。打斗了数十合以后，严彦马匹渐渐不支。
张任飞马前来帮助严彦。罗成在关上看着又人想二打一，骑马冲出关喊到：“无耻匹夫，罗爷爷前来战你。”
四人在关下打的难舍难分，但是张任渐渐落入下风，被罗成连续刺中手臂与大腿。两人虚晃一招速速逃回阵中。张飞大骂：“无耻小人出来一战。”
敌军并没有人理他。
回到军营，军医帮张任包扎后，严彦说到：“中午攻城，不知凉州军带来多少人马先试探一下。”
正午蜀军再次来到关下，没在斗将最能打的两人都不是对手其他人上去也是送菜。
进攻的号角吹响后，蜀军，嘿咻，嘿咻的推着井澜，与撞门的战车开始发动攻击。
贾诩在关上下令，张飞带领重骑兵冲杀。
阳平关的城门突然打开了。
“将军，城门开了。”
不用别人说，严彦已经看到了，所有的蜀军都看到了，严彦没想要攻进阳平关，可是此时这阳平关居然打开了，这说出去谁能信。难道敌军准备野战，严彦从军十余年，经验告诉他这其中有诈。
可是还没等蜀军反应过来，居然从城内冲出来大量骑兵，严彦心中大急，敌人居然派骑兵冲阵。攻打阳平关，严彦只是想试探敌军，阳平关也是凉州军的优势。但是要凉州军放弃了自己优势，出城和蜀军交战，那就是凉州军根本不把他们放在眼里。
“集合兵力，准备迎敌，后军缓缓退军。”严彦开始下令，这时候蜀军才反应过来，迅速向着主将身边集合。
有不少反应慢的蜀军校尉看到敌军冲来，立马带着手下士兵，朝着关门冲过去。这些士兵离着严彦比较远，还没有听到严彦的命令。严彦也并没有让人上去阻止，让这些士兵阻挡一下也好争取退兵时间，可是很快的他们就被城内的凉州军给杀翻一便，根本挡不住。
重骑兵快速的从关口通过，把城门口的蜀军士兵都杀翻了一遍，关下现在算是没有蜀军了。
严彦心中开始有点慌乱了，“重骑兵。”
严彦居然看到了重步兵，这在他看来这是不可能的事情，凉州居然有重骑兵，这让严彦不敢相信凉州战马能承受如此重量么，马蹄不会裂开么。
“撤。”严彦是个聪明人，十几年的经验告诉他，从这一支部队出来的那一刻，严彦就已经准备撤退了。
踏踏，踏踏。
“重骑兵。”张任瞪大了眼睛。
仅仅是一眨眼的功夫，关内，冲出来无数的重骑兵，张任原来埋伏已久的士兵。只要敌军出来那是完美无缺的，可以狠狠打击敌军，就算骑兵弓箭也能射杀不是，可是重骑兵就不知道了。骑兵现在是这时代的坦克
在张飞神不知鬼不觉的情况下，张任组织弓兵放箭。箭刚刚接触重骑兵的那一刻，只有叮叮叮的响声根本射不穿，后面还有如此多的骑兵。
张任大喊：“不好中计了。”
重骑兵那是可以看到的震撼，要是这么一支军队冲进自己的阵营当中，那蜀军就已经输了。可凉州军这是打算一举围歼蜀军，后面还有罗成的轻骑兵陆续冲出关向蜀军大营杀去。重骑兵目的吸引弓箭，轻骑兵负责收割敌军。
蜀军没有多少骑兵根本不是对手，加上严彦撤退较快所以并没有全部留下蜀军。斩杀一万，俘虏两万。
战报传到CD，刘焉令人去荆州，打算与刘表共分汉中，一起对抗刘枫，又派冷苞、雷铜带兵八万前来助严彦，张任。
刘表收到刘焉的信后起兵八万以蔡冒为主帅文聘为先锋奔长利县而来。
刘枫令马超、庞德带兵三万，驻守长利县，等候荆州军，马腾在上庸城犄角之势。
刘枫令闫行从五丈原进攻蜀地，威胁刘焉撤兵言和。王彦章不能离开陈仓攻打荆州，董卓军离陈仓太近，威胁到陈仓了。
马超到长利后不听庞德的话非要在野外驻扎，好于敌军野战，不打算守城。庞德是副将，马超没办法。
荆州先锋文聘到长利十里外探马报与马超。
马超带领骑兵直奔荆州军而去，庞德在后面无奈，发消息给马腾。
“无耻之徒，何故犯我边境。快快出来受死。”马超
文聘大怒，飞马来战马超，文聘一刀斩向马超，双方战在一处。
五十余合，文聘不敌，马超掩军冲杀，三万骑兵对战三万步兵天平向凉州军倒。
文聘在亲军掩护下逃出战斗赶往蔡冒大军中，马超一路追击。与蔡冒大军战到一起双方杀至天黑双双罢兵。
庞德清点阵亡士兵，死五千多人伤一万有于，损失已经过半。不敢迟疑飞马报与刘枫，等候刘枫命令。
黄忠现在镇守河西防止董军，偷袭。