诸侯散去，后出现军阀割据，互相混战的局面。
在此期间，黑山张燕与青州黄巾不断地发展壮大，一时声势浩大，
袁绍在冀州刚刚站稳，又与公孙瓒刚刚战后军队已经疲惫不堪。
袁绍发出邀请让曹操帮他攻打黑山军，以东郡为地盘化给曹操。
曹操此时无力单独对抗董卓也想找个机会抢占一块地盘，壮大自己实力，于是便答应袁绍请求，率兵进入东郡大败东郡了东郡黑山军，（191年），曹操在东郡大败于毒、白绕、眭固、等，袁绍表其为东郡太守。
（192年），青州黄巾军大获发展，连破兖州（治昌邑，今山东巨野东南）郡县，阵斩兖州刺史刘岱。济北相鲍信等人迎曹操出任兖州牧。曹操和鲍信合军进攻黄巾。鲍信战死。曹操“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾击败。当年冬天，获降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成军队，号青州兵。其精锐五万于人。
这以后就是曹操的主力军。
公元191年（初平二年）四月，袁术派孙坚征讨荆州，攻打刘表。刘表派黄祖在樊城、邓县之间迎战。孙坚击败黄祖，乘胜追击，渡过汉水，包围襄阳。刘表闭门不战，派黄祖乘夜出城调集兵士。黄祖带兵归来，孙坚复与大战。黄祖败走，逃到群山之中，孙坚追击。黄祖部将从竹林间发射暗箭，孙坚中箭身亡，将星就此陨落。
孙坚战死，由其子侄孙策、孙贲统率孙坚留下的余部扶送灵柩，后依附袁术。
孙坚战死后刘枫收到消息感慨到：“谁道江南少将才，明星夜夜照文台。欲诛董卓安天下，只是江东孙文台。
公元191年五月，刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修带兵同时击当时的汉中太守苏固。
苏固自知不敌便派人，通知刘枫，虽然汉中应该是刘焉的地盘，但是灵帝封刘枫之子汉中伯，整个汉中都应该是刘逸的食户。所以派人星夜赶往龙虎关下，求救于刘枫。
刘枫收到消息不在迟疑天赐良机，终于等到。
“令张飞、罗成、闫行各统兵三万龙虎关下汇合。李存孝，镇守凉州。马腾、马超、庞德点中军五万随我出征。王彦童看好北地郡。”刘枫
命令一下各方人马速速动员起来，三天后龙虎关会师。
刘枫来到将台点兵说到：“令张飞、罗成为先锋，贾诩为军师先行。
其余随中军出发！汉中以后是自己百姓不得破坏一草一木。”
先头部队一路从武都郡急行进入汉中到达沔阳，苏固介绍汉中全境地貌后在汉中首府西城等待刘枫调令。
贾诩看了一眼沔阳地图后说到：“张将军你速速带人在定军山安营扎寨。罗将军在定军山右侧扎寨。敌军已经进入阳平关最多明日就会攻打沔阳，路途必经定军山。在此拦下敌军。”
次日张鲁带兵来到定军山，看见有两只队伍不少于六万驻扎，速速带人返回阳平关，飞马报与刘焉。(张鲁胆子很小)
CD刘焉收到消息后：“刘枫小儿，竟然管起我益州之事，饕鬄小人野心堪比董卓之流。令严彦、张任各带兵五万速速到阳平关于刘枫小儿决一高下。”
益州军抢先占领了阳平关，如果刘枫不来，拿下汉中真的一点问题都没有。
此次蜀军一共出征人数达到十万，严彦、张任一起从益州首府出发。然后到阳平关于张鲁他们汇合。
刘枫现在不想拿下益州，蜀道难行，拿下汉中后在步步蚕食。拿下汉中等于关上益州通往中原的大门了。除非蜀军从荆州长沙绕道。
刘枫也是十多万士兵在一起出征，那是很让人振奋的事情，但更加要考虑现实问题。人吃马嚼的粮草消耗也是巨大的。张飞两人带的是骑兵不适合攻打阳平关。
这么多士兵一旦驻扎定军山，那双方对战时间是必定会慢下来，每多停留一天那消耗的粮草都是惊人的，刘枫已经在陇西，武都运送了大量的粮草。天水的粮草是为了前线消耗，武都一带的粮草，是让大军路过的时候可以吃饱。
如果进攻蜀中粮草刘枫不心痛，真正头疼的是时间上的问题，大军一起出发，那起码需要花半年的时间，才能打下蜀中。凉州步兵太少，一但进攻蜀中，骑兵发不出任何威力，人家就坚守不出你怎么办，粮草补给线太慢道路难行。等刘璋继位在哄骗他修路与刘枫交易让商人摸清益州路线不迟。
星夜刘枫带领大军进入定军山摆下大帐延绵数里，全部进入大山人家偷偷来放火的话，哭都没地方哭。
刘枫带领了三万重步兵所以晚张飞几天才到。第二天一早刘枫带领大军攻打阳平关。
“将军，将军，敌人，敌人。”一士兵冲冲忙忙的跑了进来，上气不接下去。
咚咚咚，张鲁也已经听到了鼓声，他万万没想到情况会变的这么糟糕。原来刘枫已经带领，大军十于万士兵往阳平关而来，打了张鲁一个措手不及。
张鲁带人登上城墙，一眼望去，全是凉州军。张鲁心中胆寒！
张鲁何时看到过这么多的凉州军了，他本身胆子就小，在看到关下面密密麻麻的骑兵士兵，他更是惊慌失措。
他和凉州军没有接触过，但从来没有想到会正式开战，可从现在这场面看，刘枫是要对益州下手了。
对于阳平关刘枫自然希望越快拿下越好，他已经让马腾带领白虎军出发前往上庸看住荆州军动向，闫行在五丈原修筑工事防止益州偷袭武都郡。只要拿下阳平关，那这汉中就是刘枫的了，但是怕刘焉于刘表联手攻打汉中所以才带了那么多军队，一但两线作战在抽调军马时间来不及。
张鲁在关上徘徊，犹豫不决，打算投靠刘枫做一个普通天师教主算了。
张飞在关下喊话到：“我大军以至，还不快快投降，以免破关之后有杀身之祸。”
几万人的喊声吓得张鲁差点坐到了地上。